融资租赁“转租赁”的法律关系如何认定？

融资租赁交易中的“转租赁”，或称“嵌套租赁”，是一种特殊的交易模式。即出租人将租赁物租给承租人，承租人经出租人同意，又以第二出租人的身份把租赁物转租给实际承租人。融资租赁情形下，转租人与实际承租人之间的法律关系究竟为普通的租赁关系，还是融资租赁关系？

本期分享的案例对融资租赁“转租赁”业务模式的特殊之处，以及判断融资租赁合同性质的核心要件进行厘定，对于引导行业规范发展，保护合同当事人合法权益，具有重要意义。本案获得全国法院系统2022年度优秀案例分析二等奖、上海法院系统2022年度百篇优秀裁判文书奖。

B公司诉C公司融资租赁合同纠纷案

2017年3月，B公司与C公司签署《租赁合同》，约定由B公司出租某设备给C公司使用，租赁期限60个月，每期租金56,130元。

合同还约定：租赁物由承租人自行选定，出租人负责租赁物的质量保证。在质量保证期内，因租赁物质量瑕疵而导致的承租人的损失，由出租人承担责任，但承租人应继续按约定支付租金。承租人不得提前终止租赁期，或解除本合同；

合同约定的租赁期限届满后，承租方应交的租金及其他款项支付完毕，出租方在收取相应对价后将本合同项下租赁物之所有权转让给承租方，对价由双方结合租赁物折旧情形进行协商一致确定，对价不得高于租赁物的购买价减去承租方已经支付的租金及其他款项后的余额；

承租人违反本合同的任何条款，出租人有权要求承租人立即付清到期未付租金及逾期违约金、全部未到期租金以及期末购买价格，终止本合同。

同月，B公司与案外人A融资租赁公司签订了《购销合同》及《租赁合同》各一份。

约定B公司将某设备卖给A融资租赁公司，再返租该设备，设备信息与B公司、C公司间的《租赁合同》一致，设备货款670,213元，送达地址亦为B公司、C公司间《租赁合同》约定的租赁物安装地址。租赁期共计五年，每期租金56,130元。

后A融资租赁公司向B公司支付了购买价款，B公司则按期向A融资租赁公司支付租金。

在B公司、C公司所签《租赁合同》的履行期间内，C公司仅支付了12期租金，此后未再支付。B公司催讨未果，向法院提起诉讼，主张其与C公司之间属于融资租赁关系，现B公司宣布合同加速到期，C公司应立即支付全部未付租金及相应违约金。　　

C公司辩称，双方之间属于普通的租赁合同关系而非融资租赁关系，B公司无权主张合同加速到期。

一、转租赁合同的性质应依据融资租赁关系的典型特征判断

本案涉及“转租赁”这一特殊模式，B公司与C公司之间的合同更符合融资租赁法律关系的特征，具体分析如下：

第一，从租赁物的来源看，在租赁合同中，租赁物一般系由出租人自有，或根据出租人的自身意愿购买并拥有；而在融资租赁合同中，租赁物虽由出租人出资购买，但多由承租人选定，系根据承租人的意愿购买。

本案中，B公司与C公司间的《租赁合同》列明了租赁物的名称、型号和数量，约定上述租赁物由承租人自行选定，若租赁物在实际使用中不能达到承租人所要求的效果，不影响承租人按合同约定向出租人支付租金。该约定有别于普通的租赁合同，更符合融资租赁的特点。

第二，从租金的对价基础看，在租赁合同中，租金是承租人占有、使用租赁物的对价；而在融资租赁合同中，通常情况下，承租人支付的租金不仅覆盖了租赁物本身的购买价格，还包括出租人提供资金融通作用所支出的必要费用及其正常利润。

本案中，C公司在租赁期内应支付的租金总额，高于B公司与A公司之间《购销合同》约定的租赁物销售价格，涵盖了租赁物的购买价格及A公司的利润。因此，双方对于租金构成的约定符合融资租赁合同的特征。

第三，从租期届满后的租赁物归属看，在租赁合同中，通常租赁期满后租赁物所有权不发生变化，仍属于出租人所有。而在融资租赁合同中，租赁物的归属因对承租人选择权的约定而有所不同，一般有直接归承租人、出租人收回租赁物或者承租人以象征性价款留购三种形式。

本案中，B公司与C公司所签《租赁合同》约定，合同到期后租赁物的处理方式：……租期届满C公司付清合同款项后，B公司在收取相应对价后将租赁物所有权转移给C公司，对价不高于租赁物的购买价减去C公司已支付的合同租金及其他款项后的余额。据此，双方在合同中约定承租人C公司付清相应合同款项后，租赁物归属于C公司，该约定符合融资租赁届满后租赁物处理方式的特征。

第四，从是否对解约进行限制看，在租赁合同中，承租人可以随时解除合同，但在融资租赁合同中，因租赁物系由承租人选定，一旦承租人解约，租赁物的收回对出租人大多没有实质上的经济意义，故一般均禁止承租人中途解约。

本案中，B公司与C公司在合同中明确约定“承租人不得提前终止租赁期，或解除本合同”。该约定符合融资租赁合同限制解约的特点。

二、转租赁特殊之处不影响“融资”“融物”双重属性的成立

1. 融资租赁“转租赁”模式的行业实践及其特殊之处

实务中，融资租赁交易中的转租赁大致有两种方式，第一种方式是出租人将租赁物租给承租人，承租人经出租人同意，又以第二出租人的身份把租赁物转租给第二承租人。

第二种转租赁方式是出租人把购买租赁物的买卖合同转让给第三人，由第三人作为买受人及出租人履行买卖合同，出租人再从第三人手中租回租赁物，并转租给最终承租人。

本案B公司从事的业务模式属于上述第一种“转租赁”模式，上一层合同的承租人同时又是下一层合同的出租人，也就是“转租人”。

正是因为本案租赁物系由B公司“转租”给C公司，使得B公司与C公司之间的法律关系表面上看存在不同于典型融资租赁的特殊之处，主要有以下三点：

第一，合同主体的法律地位特殊。典型融资租赁涉及出租人、承租人和出卖人三方主体。转租赁模式下，B公司与A公司进行售后回租交易后，再将租赁设备转租给C公司。

B公司虽在第一层合同中相对于A公司系承租人，在第二层合同中相对于C公司系出租人，但其实际上是租赁物的供货商，既非真正意义上的承租方（其不需使用该设备），亦非真正意义上的出租方（其不融资）；真正承担融资功能的只有第一出租人A公司，而真正占有、使用租赁物的仅是第二承租人C公司。

第二，租赁期间租赁物所有权的归属特殊。典型融资租赁模式下，租赁期间出租人享有租赁物的所有权，但在本案转租赁模式下，因租赁物的所有权归属于第一出租人，转租人即第二出租人对于租赁物并无所有权。

第三，租赁物的瑕疵担保责任和维修责任承担主体特殊。典型融资租赁模式下，出租人承担的功能以融资为主，租赁物系由承租人选定，因此，出租人一般不承担租赁物的瑕疵担保责任及维修义务。

2. 融资租赁转租赁合同法律性质认定的司法考量

判断是否属于融资租赁关系本质上是看合同是否兼具“融资”与“融物”的双重属性，据此，上述“转租赁”模式下的特殊之处并不影响B公司与C公司之间融资租赁法律关系的成立。原因在于：

其一，C公司有权在不必支付全部租赁物购买对价的情况下，占有、使用租赁物，并在租赁期内通过向B公司逐期支付租金，最终换取租赁物的所有权，由此缓解了资金压力。从经济功能上看，其与B公司之间的约定体现了资金融通的关系。

其二，各方当事人的真实意思和目的，是C公司在租赁期间对租赁物占有、使用，并在支付所有租金及相关款项后，取得租赁设备的所有权。

对于第一出租人而言，其虽享有租赁物所有权，但已将其中的占有、使用、收益权能让渡给转租人，该所有权实际上仅具有担保租金债权实现的功能，第一出租人不得任意收回或者转让租赁物。

对于第二承租人而言，租赁期间转租人是否已实际取得所有权对其并不重要，只要转租人享有租赁物的占有、使用权，不影响第二承租人对租赁物的实际占有、使用即可。

第一层合同租期届满后，通常转租人即可获得租赁物的所有权，故在第二层合同租期届满后，不影响第二承租人最终取得租赁物所有权。可见，转租人与第二承租人之间的合同具有“融物”功能。

综上，转租人系以融物的方式向第二承租人提供融资，故符合融资租赁合同的本质特征。

诚然，相较于传统融资租赁，转租人及第二承租人均可能面临更多的风险。对于转租人而言，即使其从第二承租人处无法按期收回租金，其仍需按约向第一出租人支付租金，否则将面临相应的违约责任。也就是说，转租人在第二承租人出现经营困难欠付租金时，一方面仍负有向第一出租人支付全部租金的义务，另一方面又不实际占有租赁物、不享有租赁物所有权，可以说是“钱物两头不着”。

故如认定转租人与第二承租人属租赁关系而非融资租赁关系，则该种情况下转租人可能无法主张合同加速到期，不利于对其租金债权的保护，有失公平。

同样，对于第二承租人而言，其风险在于若转租人未如约向第一出租人支付租金，可能导致租赁物被第一出租人收回、租赁期满第二承租人无法取得所有权。该种情况下，第二承租人可要求转租人承担相应的违约责任。

但如认定转租合同性质属于普通租赁而非融资租赁，则将导致第二承租人可能在支付了远高于租赁物使用对价、已完全覆盖租赁物购买价格的租金的情况下，却始终无法取得租赁物所有权的后果，对第二承租人而言亦是不公平的。

（评析部分仅代表作者个人观点）

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